報社記者袁永定（萬梓良 飾）遇到了一位前來登尋人廣告的女子如花（梅艷芳 飾），無意中才發(fā)現(xiàn)了該名冷艷的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名紅牌妓女，結(jié)識了一名紈绔子弟十二少陳振邦（張國榮 飾）。如花深深愛上了這名多情的公子，兩人已到了談婚論嫁的地步，由于身份懸殊，遭到了十二少家人的極力反對。無奈之下，他們以胭脂扣定情，一起吞鴉片殉情。如花未能在地府看到自己的愛人，便到陽間尋找?！　∪缁ㄔ趦擅浾叩膸椭?，得知原來當年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面對十二少的懦弱，如花傷心欲絕，把胭脂扣返還，回到陰間投胎轉(zhuǎn)世。

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